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　　一、试行一年！股权信托登记新添“上海方案”，风险隔离与财产独立获官方确权

　　据上海金融官微3月10日消息，近日，上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局四部门联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（沪委金融办〔2026〕1号，下称：《通知》），正式启动上海股权信托财产登记试点，试行期为一年。

　　此次试点聚焦有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份，明确合伙企业财产份额参照执行，同时兼顾慈善信托特色场景，通过登记流程闭环设计、公示方式创新、司法协同强化等举措，破解长期以来股权信托财产权属模糊、风险隔离不足、交易效率偏低等行业痛点。

　　在用益信托研究院研究员帅国让看来，上海作为国际金融中心与财富管理高地，股权信托登记试点的落地，将进一步完善财富管理领域的法律与制度环境，增强对全球资产、家族办公室及各类金融机构的吸引力，持续提升上海在财富管理、资产管理领域的制度竞争力与全球影响力。

　　我国《信托法》虽明确信托财产登记制度，但长期以来缺乏股权信托登记配套法规，非上市公司股权信托多采用“隐名代持”模式操作，导致信托财产的独立性难以得到有效保障，权属纠纷、误查封等风险频发，严重制约了股权信托业务的规范化、规模化发展。

　　早在2025年，北京已于4月率先启动全国首个股权信托财产登记试点，杭州也于7月启动股权慈善信托专项试点。与两地试点相比，上海此次启动的股权信托财产登记试点，在适用范围、标注方式、流程设计等多个方面均呈现出显著的创新亮点。

　　在适用范围方面，《通知》明确界定了股权信托的核心定义，将试点覆盖范围扩展至境内主体持有的有限责任公司股权、非上市股份有限公司发起人股份，同时明确合伙企业财产份额参照本办法执行。

　　帅国让对《华夏时报》记者表示，此次上海股权信托财产登记试点解决的核心痛点，是将股权信托的核心价值——“风险隔离与财产独立”首次在工商登记层面落地。试点采用工商登记与信托产品登记相结合的双重登记模式，这一设计从法律上完成了“信托财产”的确权。

　　“过去，股权信托虽依《信托法》在合同层面对内有效，但在司法执行和工商登记层面却处于灰色地带。市场监管部门不认可信托合同作为直接变更登记的依据，导致股权装入信托必须通过虚假的股权转让交易过户，不仅徒增税务成本，更埋下了被认定为规避执行、代持无效的法律隐患。”山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民在接受《华夏时报》记者采访时表示，此次试点的核心在于以官方登记的形式，赋予了信托财产独立的“身份证”，彻底终结了“财产独立性”仅停留在纸面合同上的尴尬，解决了非交易过户和对抗善意第三人的根本难题。

　　《通知》明确，登记完成后，经营主体登记机关将在国家企业信用信息公示系统（上海地方频道）上，在信托机构名称后标注“代表信托名称+信托登记编码”予以公示，同时结合上海特色，通过企业码展示股权信托登记信息。

　　国家注册审核员、广东更佳昊国际认证有限公司总经理李锦堤对《华夏时报》记者分析称，这种标注方式在登记后，股权权属信息纳入国家企业信用信息公示系统，形成具有公信力的“标准化记录”，符合管理原则中的“成文信息”要求。“上海此次创新的公示方式，让股权信托的权属状态清晰可查，既保障了债权人、其他股东的知情权，也为信托财产的风险隔离提供了制度保障。”

　　在流程设计上，《通知》构建了“信托产品预登记—出具信托登记证明文件—办理股权变更或设立登记—反馈登记结果”的全闭环管理流程，同时明确了股权信托财产分配、处置及信托终止时的变更或注销登记要求，实现了登记流程的全生命周期覆盖。

　　针对慈善信托这一特殊场景，《通知》专门设置了专项条款，规定设立股权慈善信托向民政部门办理备案的有关情形。并指出，慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托，办理股权变更或设立登记时，申请人向经营主体登记机关提交法定申请材料和民政部门出具的《慈善信托备案存单》。

　　“与杭州2025年启动的股权慈善信托专项试点相比，上海此次将股权慈善信托纳入整体股权信托登记试点体系，既保留了慈善信托的专项保障，又借助股权信托登记的整体创新，实现了场景融合与流程优化。”业内人士表示，这一针对性设计，不仅简化了慈善组织作为单一受托人的股权慈善信托登记流程，更打破了此前股权慈善信托登记与慈善备案脱节的壁垒，实现了“慈善备案+工商登记”的无缝衔接。

　　“以往股权慈善信托的设立，需要先完成慈善备案，再通过复杂流程办理股权过户登记，不仅耗时较长，还容易因登记材料不规范、部门衔接不畅导致流程卡壳。”薪火私募投资基金总裁翟丹表示，上海试点的这一设计，精准契合了慈善信托公益属性的需求，通过简化流程、明确材料要求，鼓励更多企业和企业家以股权形式参与公益慈善事业，实现私人财富与社会公益的有机结合，丰富了公益慈善的实践路径。

　　除流程优化外，《通知》还强化与司法机关沟通协作，配合推动在信托纠纷审判、执行活动中发布适法意见、执法意见或典型案例，保障信托财产独立性。

　　帅国让进一步分析，随着股权信托登记试点案例的逐步落地，依托所有权、管理权与受益权相分离的制度优势，股权信托将在稳定企业正常经营的同时，有效助力财富的有序传承，切实保护企业家产权，稳定市场预期，并最终为民营经济的高质量发展注入持久动力。

　　展望未来，上海金融监管部门相关人士表示，下一步将加快推进股权信托登记试点案例落地，逐步完善相关法律法规体系，做好相关风险防范，更好发挥信托在服务民生事业、打造资产管理和财富管理高地、深化国际金融中心建设的重要作用。

　　继上周中国信托登记有限责任公司（简称“中信登”）宣布拟开展动产信托财产登记试点相关工作后，3月10日，上海金融官微发布消息，于本月正式启动股权信托财产登记试点，试点暂行一年。

　　在此之前，上海跟随北京脚步，已开展不动产信托财产登记试点；而北京在先行先示不动产信托登记后，于2025年4月拉开了股权信托登记试点序幕。

　　3月5日，上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市市场监督管理局、上海市民政局联合印发《关于开展股权信托财产登记试点的通知》（下简称：《通知》）。

　　上海辖内信托机构以在上海市行政区域范围内登记的股权设立股权信托，或因信托财产管理、运用和处分而持有在上海市行政区域范围内登记的股权的，适用《通知》；同时，上海市、区两级民政部门登记认定的慈善组织作为受托人，以在上海市行政区域范围内登记的企业股权设立慈善信托，或因信托财产管理、运用和处分而持有在上海市行政区域范围内登记的企业股权的，同样适用《通知》。

　　界面新闻记者采访后从业内获悉，尽管上海试点在税费上尚无进展，但亮点不少。

　　功承瀛泰律师事务所律师唐潮在接受界面新闻采访时指出，首先，试点将适用范围拓展至合伙企业财产份额和非上市股份有限公司发起人股份，有限合伙企业作为较为常见的持股平台，本次纳入可以在部分股权信托项目中有效减少设立过程中的结构成本。

　　其次，上海版本明确“慈善组织作为单一受托人”路径，针对慈善组织（而非信托公司）作为单一受托人的情形，明确无需办理信托产品预登记，直接凭民政部门的《慈善信托备案存单》办理股权登记。

　　“这不仅降低了慈善组织设立股权慈善信托的门槛，回应了此前慈善组织持股难的实操问题，完善了公益慈善与信托登记的制度衔接。”唐潮认为。

　　北京洪范律师事务所律师、高级顾问杨祥进一步向界面新闻谈到，对公众而言，相比难以获取的企业营业执照，天眼查、企查查等企业征信服务平台、国家企业信用信息公示系统往往才是日常查询企业信息的主要渠道。

　　“相较此前北京、杭州等地的股权信托财产登记，仅将相关信息标注在工商营业执照的备注栏中，上海方面明确将股权信托登记信息公示在上海国家企业信用信息公示系统，同时通过企业码进行展示，披露内容也十分完整。这不仅符合《市场主体登记管理条例》的数字化转型趋势，公示效力更强、透明度更高，更有利于保护善意第三人的交易安全。”杨祥认为。

　　界面新闻记者关注到，截至目前，北京、上海、广州、厦门、天津、苏州、东莞等多地已启动不动产信托财产登记试点，股权信托登记也已有北京、杭州、上海三地迎来试点。

　　就共性而言，业内尤为关注的纳税问题在此前试点中均未见讨论。应该如何纳税，在什么时点需要纳税，纳多少税，依然并不能说完全明确。

　　“相对委托人设立信托时考量的成本问题成本，这种不确定的成本，往往更让人望而却步。当然从股权的角度来说，不论是这次试点的直接装入模式，还是之前普遍存在的SPV持股模式，在特定项目中都存在一定的合理税筹的空间，这也为业务的实践和落地提供了基础。”唐潮指出。

　　“对于真正想落地股权信托的客户，尤其是以家族传承为目标的企业家，税费并非核心考量因素。股权信托的核心价值在于解决企业代际传承、锁定企业控制权、搭建现代规范的公司治理架构，税费只是众多目标中的一个因素。”杨祥也向界面新闻记者提到。

　　此外，在谈及此次业务试点的局限性方面，用益金融研究院研究员帅国让还分析到，除了跨区域效力待明确，登记以上海辖区股权为限，跨地域股权架构衔接存在障碍外，配套服务仍有待进一步完善，特别是在估值、托管、处置、信息披露等生态方面需要健全丰富。

　　近期，中信登还向信托业内发布通知，拟在监管部门指导下，开展动产信托财产登记试点相关工作。

　　不过，界面新闻采访后获悉，业内对于动产信托登记一事反应较为平淡。沪上有信托机构工作人员直言，“动产信托并非公司业务强项。”

　　从此次中信登发布的内容来看，此次动产信托财产登记试点相关工作的适用范围为信托机构以动产（船舶、航空器等特殊动产除外）作为信托财产开展的信托业务。

　　“大型航空器、船舶等特殊动产，在民法典上适用‘登记对抗主义’，这类动产的权属变更需要登记才能对抗第三人，是最需要办理信托登记的动产类型。但此次试点办法将这类最具登记价值的财产排除在外，导致动产信托登记的实际意义大幅降低。”杨祥告诉界面新闻。

　　华北有从事财富管理业务的信托人员向界面新闻记者提到，现在央行征信系统里就有很完善的动产抵质押、转移相关的登记，从风控的角度来说，动产登记对个人的意义较小，仅就对公业务而言，动产登记后可以作为融资的方式之一。“比如，与破产重整服务信托搭配着，破产重整企业肯定有很多动产，这些可以登记了放入信托，从一定程度上保障原债权人的利益。”

　　“从信托机构的业务逻辑看，动产信托的吸引力相对有限，机构更倾向于管理现金、金融资产及标准化证券，原因在于：易于管理、易于估值、风控边界清晰。”北京一家信托公司业务人员向界面新闻记者分析到，“真正适合进入信托、用于代际传承的动产并不多，一般需要同时具备较高价值和一定保值属性，大体可能集中在黄金等贵金属、艺术品、古董收藏品、珠宝以及少数高端奢侈品等。”

　　而在唐潮看来，动产登记并不能解决艺术品的保管问题，也不能通过登记对艺术品的真伪盖棺定论。交付的艺术品是否真品，原状分配的艺术品是否真品，交付受益人使用后回收的艺术品是否真品，出售的艺术品是否真品，同一件艺术品在这几个环节中，如何证实就是同一件等等才是同类业务的难题所在。

　　近日，中国信托登记有限责任公司（下称“中信登”）发布《信托登记公司关于开展动产信托财产登记试点有关工作的通知》（信登发〔2026〕7号，以下简称《通知》），正式启动动产信托财产登记试点。

　　此举被视为信托业完善信托财产登记制度、推动业务回归本源的重要一步。然而，多位业内专家在接受采访时指出，此次试点虽在制度层面填补了动产信托登记空白，但其法律效力与实际操作层面的意义仍需审慎评估。

　　试点遵循自主自愿原则，文件明确，此次动产信托财产登记试点的适用范围为信托机构以动产（船舶、航空器等特殊动产除外）作为信托财产开展的信托业务。

　　在具体办理流程上，《通知》构建了涵盖信托财产初始登记、变更登记、终止登记及更正登记等环节。

　　在初始登记环节，信托机构需在办理信托产品初始登记的同时，向中信登申请信托财产初始登记，并提交已签署的信托文件及其他申请材料。

　　若信托存续期间新增动产财产作为该信托的信托财产的，信托机构需在已办理信托产品预登记和信托产品初始登记的基础上，向信托登记公司申请信托财产初始登记。

　　信托存续期间信托财产登记有关信息发生变动的，信托机构在已办理信托产品预登记和信托产品初始登记的基础上，向信托登记公司申请信托财产变更登记。

　　信托存续期间相关动产财产不再作为信托财产的或信托终止后，信托机构在已办理信托产品预登记和信托产品初始登记的基础上，向信托登记公司申请信托财产终止登记。

　　某信托公司家族办公室总经理向21世纪经济报道记者表示，此次动产信托财产登记试点是监管推动信托业回归本源、完善全品类信托财产登记体系的关键举措，承接不动产、股权登记试点成果，补齐非资金信托制度短板。

　　中国信托业协会数据显示，截至2025年6月末，全行业信托资产规模余额为32.43万亿元，与上年末相比，增加了2.87万亿元，增幅9.73%；与上年同期相比，增加了5.43万亿元，同比增长20.11%。按非资金信托口径统计，资产服务信托余额（信托资产规模-资金信托规模）至少为8万亿元，已占信托资产总规模的24.67%。

　　从业务结构上看，“三分类”政策下的资产管理信托与资产服务信托已经替代传统的“融资信托+通道信托”业务模式，成为驱动本轮（2021年以来）信托资产规模增长的主导业务模式。

　　上述信托公司家族办公室总经理分析到，当前行业正从融资通道转向资产服务、财富管理与事务管理，试点为信托公司拓展实体资产服务、盘活企业动产提供制度支撑，强化了信托财产独立性与风险隔离功能，为推动行业从规模扩张转向高质量发展、构建规范透明的信托生态奠定基础。

　　尽管此次试点被业内视为制度层面的重要突破，但关于其法律效力的讨论仍存分歧。

　　一般来说，动产分两种类型，一种是特殊不动产，如机动车、船舶、飞机等；一种是普通动产，如白酒、金银实物、古董字画、机器设备等。

　　《中华人民共和国民法典》第二百二十五条相关规定，船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。

　　中国政法大学信托法研究中心主任赵廉慧教授分析到，特殊动产的物权变动采取登记对抗主义，并没有要求必须进行物权登记。登记对抗主义意味着，以特殊动产设立信托的，只要采取了适当的公示手段，不对善意第三人产生不合理的信赖和其他消极的影响，即能以此财产作为信托财产对抗第三人（主要指受托人的固有债权人）。

　　国科创新研究院智库专家杨祥博士指出，动产信托登记主要针对的是《民法典》物权编中明确规定适用“登记对抗主义”的财产类型，例如机动车、航空器等。这类财产在民法上只有完成财产权属登记，才具有对抗第三人的法律效力。而对于一般动产而言，只要完成交付、转移占有即可实现所有权的转移，因此通常并不需要办理登记。

　　杨祥进一步指出，其实，像大型航空器、船舶这类特殊动产才最需要办理信托登记，才需要对抗第三人的效力。不过，这类财产即便不办理信托财产登记，其设立信托的效力本身是有效的。而本次《通知》将这类最需要登记的财产（航空器、船舶等）排除在试点范围之外，其实际意义相对有限。至于其他一般动产，在法律上本就适用“占有即所有”的原则，登记与否对其权属效力影响不大。从《信托法》的角度看，信托财产登记既不是信托设立的生效要件，也不构成对抗效力的必要条件。

　　但同时，赵廉慧也指出，为了提升动产的公示效力，监管部门利用中信登这样的具有公信力的机构提供高水平的服务，为信托公司在内的受托人提供了更安全高效的财产公示手段。

　　尽管在纯粹的法律效力对抗上存在局限，但从信托业商业模式重构与业务拓展的战略视角来看，动产信托财产登记试点的出台无疑是一剂“强心针”。

　　结合行业数据可以发现，近年来信托行业资产管理规模整体企稳回升，业务结构呈现出显著的“去通道、重服务”趋势。在这一转型大潮中，如何盘活实体企业的动产资源，以及如何满足高净值人群日益多元的财富传承需求，成为信托公司亟待攻克的堡垒。

　　“相较于不动产与金融资产，动产长期面临权属公示弱、确权难、风险隔离落地难、估值与保管复杂等痛点。”上述信托公司家族办公室总经理向记者详细拆解了此前的行业困境。她指出，动产种类多、流转快、无统一登记平台，难以对外公示权属，艺术品、贵金属等还缺乏统一鉴真与估值标准。

　　在该信托公司家族办公室总经理看来，此次试点由中信登搭建统一登记平台，明确登记效力与流程，强化权属公示与对抗效力，从制度层面破解确权与隔离难题。统一登记让动产信托从约定走向确权，为规模化、规范化发展动产信托业务扫清核心障碍，显著提升业务可操作性与法律保障。

　　这一突破在家族信托领域的实操意义尤为显著。公开资料显示，在中国财富管理市场，将艺术品、珠宝、贵金属等纳入家族信托的探索虽早有发轫，但大多停留在小范围的初步尝试。

　　“家族信托中长期存在动产登记难、确权难、隔离弱等实操障碍，贵金属、艺术品等难以纳入传承框架。”上述信托公司家族办公室总经理强调，此次试点提供统一登记路径，明确动产信托财产权属与独立性，实现有效风险隔离，解决对外证明与司法认可难题。登记效力为动产代际传承、婚前财产隔离、慈善安排提供坚实保障，支持家族信托将动产与不动产、金融资产组合配置，丰富传承工具，提升家族信托服务完整性，助力高净值客户实现全品类财富规划。

　　机遇往往与挑战并存。动产信托登记大门的敞开，在赋予信托公司更广阔业务空间的同时，也对其受托履职能力、风控合规水平提出了前所未有的严苛要求。

　　《通知》在“相关要求”部分着墨颇多，明确了信托机构在开展此类业务时的核心义务与责任边界。

　　文件对拟纳入信托的财产提出了明确要求：应当权属清晰，不存在权利限制情形。同时，信托机构应当对委托人、拟纳入信托的动产、信托目的等有效尽职调查，确保设立信托为委托人真实意思表示，拟纳入信托的动产为委托人合法所有的财产，设立的动产信托合法合规，没有利用信托机制规避国家法律法规和金融监管政策。

　　同时，信托机构应当承诺对提交的申请信托财产登记的相关材料和信息的真实性、准确性、及时性和完整性负责。

　　《通知》附件中的“承诺书”进一步强化了这一导向，要求登记申请人承诺承担因报送信息错误、填写信息与相关文件记载不一致等产生的任何后果，并由申请人完全承担由此所导致的全部法律责任。

　　上述家族办公室总经理认为，信托公司对登记信息真实性、准确性、完整性负责，是压实受托责任、防范虚假登记的核心安排，符合监管穿透式管理导向。

　　不可否认，这势必会明显增加信托公司的合规压力。该人士表示，信托公司需建立全链条尽调机制，核查委托人资质、动产权属、价值评估与流转记录，完善材料审核、交叉验证与存续期更新。

　　与此同时，动产本身的物理特性也给信托公司的日常运营带来了实质性风险。杨祥提醒到，即便完成了信托财产登记，动产本身的特性决定了其难以被有效控制。在后续流转过程中，交易相对人通常不会主动查询该动产是否已办理权属变更登记或信托财产登记。

　　上述信托公司家族办公室总经理也总结了试点推进过程中可能面临的三大风险维度，一是政策衔接风险，目前动产信托登记效力与司法、税务系统的衔接尚不完全明确；二是操作风险，动产的鉴真、估值、保管难度极大，极易在存续期引发相关纠纷；三是合规风险，信息承诺责任的加重意味着任何尽调瑕疵都可能直接导致监管处罚。